今年8月，拥有“舒之畅”等品牌的苏州健力空间保健科技有限公司(“苏州健力”)，因“组织、策划团队计酬传销活动”，被南阳市市场监督管理局查处，并处罚没收违法所得269.55万元。

据媒体近日报道，在被市场监管部门查处后，苏州健力公司主体迅速进入注销流程，而原班团队改用苏州舒之畅生物科技有限公司(“苏州舒之畅”)的主体，继续经营“舒之畅”和“裕延堂”品牌，代理模式与之前涉嫌传销、被市场监管部门查处的模式并无区别。

对此，中国网财经致函苏州舒之畅生物科技有限公司，截止发稿，未收到任何回复。

组织策划传销被查处 苏州健力“金蝉脱壳”苏州舒之畅

公开资料显示，苏州健力成立于2018年11月8日，注册资本880万元，张雪芳持股100%，为公司的法定代表人、执行董事。公司研发了“舒之畅”系列产品，主打产品为舒之畅医用冷敷凝胶。

在被南阳市场监管部门查处后不久，苏州健力公司于2021年10月19日注销，其注册的第32类啤酒饮料“舒之畅;COMFORTABLE”商标，以及第05类医药“舒之畅畅通”商标均处于“等待资质审查”状态。

天眼查显示，苏州舒之畅公司成立于2021年5月14日，经营范围包括保健食品销售、医学研究和试验发展、第一类医疗器械销售、化妆品批发等。注册资本299万，王新建持股100%，为公司法定代表人、执行董事。

该公司注册了第03类日用化妆品“舒之畅”商标，商标状态为“等待实质审查”；第05类医药“裕延堂”商标则已于2018年2月28日注册；第10类医疗器械、第30类方便食品、第05类医药“裕延堂”商标，均处于“等待实质审查”阶段；第03类日化用品、第32类啤酒饮料“裕延堂”商标为“初审公告”；以及等待实质审查的第20类方便食品“排油大师”商标。

值得注意的是，除了已注册的第05类医药“裕延堂”商标，其余注册商标的申请日期为2021年7月、8月、10月及11月，均在苏州健力公司被行政处罚前后。

此外，记者在苏州健力官方微信公众号“舒之畅运营中心”发现“舒之畅冷敷凝胶产品介绍”，该产品介绍文章亦出现在另一微信公众号“舒之畅HGH”中。

记者以加盟商的身份致电“舒之畅HGH”微信公众号显示的“加盟对接全国团队长”电话，对方工作人员表示，苏州健力是“变更之前的公司，现在的公司是苏州舒之畅”。

据报道，苏州舒之畅以“舒之畅”和“裕延堂”品牌为载体，继续沿用苏州健力的模式招商，其运营模式与之前被查处的传销模式几无区别。而苏州健力之所以被处罚，主要是因其设置的代理模式，包括多层级代理、拉人头、团队计酬等方式，与《禁止传销条例》规定的传销三大特征高度吻合。

苏州健力设置的“舒之畅医用冷敷凝胶奖金制度”含有多个分销级别和多重返利、团队计酬条款，包括推荐奖100元/盒(舒之畅冷敷凝胶全球统一售价399元/盒)、团队级差奖(区代市代省代董事四级)、平级奖金等。

而裕延堂产品每款零售价为399元，购买任意一瓶，就成为VIP级别，返还销售奖100元(即299元拿货)；拿货够10瓶升为大区经理，销售奖160元(即239元拿货)，销售给VIP拿级差60元；拿货够100瓶升为市代理，销售奖210元(即189元拿货)，二级级差分别是50元、110元；拿货够1000瓶升为省代理，销售奖250元(即149元拿货)，三级级差分别是40、90、150元；董事级别需要拿够5000瓶，拿货价99元，四级级差分别是50、90、140、200元。

据相关法规，传销行为的三个主要特征包括：第一，交纳或变相交纳入门费，即交钱加入后，可获得计提报酬和发展下线的“资格”；第二，直接或间接发展下线，即拉人加入，并按照一定顺序组成层级；第三，上线从直接或间接发展的下线的销售业绩中计提报酬，或以直接或间接发展的人员数量计提报酬或者返利。只要具备“交入门费”、“拉人头”、“组成层级团队计酬”三点，就可以认定涉嫌传销。

冷敷凝胶宣称有十种“神奇”功效 商家仅有食品经营许可证

据苏州健力官方微信公众号“舒之畅运营中心”显示，舒之畅冷敷凝胶的功效高达10种，包括增强免疫力、消除皱纹、加快伤口愈合、增强及恢复记忆力等，其甚至宣称可“使身体的每一个器官都重新生长一次”、“使白发变黑”、“降血脂、胆固醇”、“推迟更年期，延缓衰老”、“防止骨折发生”。

“舒之畅HGH”公众号则显示，“舒之畅HGH冷敷凝胶”为全球唯一一款不用注射、不用仪器、不用手术、不用口服，只要每天在家轻松涂抹，就能改善脸上皱纹、眼袋、皮肤松弛下垂，淡化各种色斑，痘坑痘印。

上述产品目前在多个电商平台均有售卖，记者以消费者身份进行暗访时，一位“仁爱保健”店铺的工作人员称，舒之畅HGH冷敷凝胶不是药、不治病，只是激活脑垂体分泌HGH,恢复人体自愈力，重返年轻态，恢复健康美。

工作人员并强调，该产品全脸可以涂抹，对皱纹、面部提升，肤色提亮、祛斑等均有效果，最快7天见效，慢30天。脸部使用重点在鼻双翼大三角区挨着鼻子两条沟处(法令纹)，上下涂搓，对鼻窦炎有改善作用，消除法令纹令人更年轻。当眼霜使用，抹一抹祛眼袋， 也可当脸霜使用，面部下垂提升的更快。擦涂15分钟后开始不断喝水，加快新陈代谢，排出体内毒素。

当记者向多个相关商家询问该产品使用说明书时，相关人员称“没有说明书”、“收到货后会有详细说明”。

据此前媒体报道中引用的该产品说明书显示，该产品的适用范围为用于人体物理退热、体表面特定部位的降温，仅用于闭合性软组织,并未提及任何治疗疾病的功效。

此外，记者还注意到，在相关平台有多个关于“舒之畅冷敷凝胶”的“使用者推荐证明”：有些用户声称“舒之畅冷敷凝胶神奇之处，用来才知道，超出你的想象”、“舒之畅就是这么牛，谁用谁收益”等。据媒体报道，这些所谓的“使用者案例”被代理商用以证明该产品的功效，比如祛斑、治疗颈椎病、调理性功能和肩周炎等。

《广告法》第十六条规定，医疗、药品、医疗器械广告不得含有表示功效、安全性的断言或者保证；说明治愈率或者有效率；利用广告代言人作推荐、证明等。第二十八条规定，广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。

北京盈科律师事务所高级合伙人律师王贝贝在接受中国网财经采访时也表示，《中华人民共和国广告法》明确规定广告应当真实合法，广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。

“械字号”变“妆字号” 备案信息存疑

记者注意到，苏州健力仅有食品经营许可证，而苏州舒之畅的行政许可中只有一个《准予税务行政许可决定书》。

只拥有食品经营许可证，却售卖“械字号”产品，“舒之畅冷敷凝胶”可信度颇受质疑。

据苏州健力官方公众号显示，舒之畅冷敷凝胶获得国家“械”字号认证，有临床功效，不添加任何激素、抗生素、重金属及其他易引起皮肤反应的化学制剂。该公司同时称，舒之畅冷敷凝胶安全性更高，是“经过国家食品药品监督管理局备案，特殊人群使用的时候更安全，如敏感肌、激素脸、玫瑰痤疮等皮肤抵抗力比较差时，都可以使用，具有很好的敏感、抗炎、修复、保湿的功效”。

不过该产品介绍中并未明确提及舒之畅冷敷凝胶的备案号、备案人名称等信息。记者在某电商平台发现，目前在售的相关产品显示其备案号有3个，分别为“粤穗械备20200067号”、“粤穗械备20200057号”、“粤穗械备20201037号”。

据国家药监局官网查询信息显示，“粤穗械备20200067号”的产品为广东亿康医疗器械有限公司的“体外吸引连接管”，而“粤穗械备20200057号”与“粤穗械备20201037号”则查无产品。

此外记者注意到，在某电商平台上，有商家页面显示，“舒之畅冷敷凝胶”为旧日期包装、“舒之畅平衡凝胶”为新日期包装。相关工作人员表示，这两款包装不一样，产品是一样的。

舒之畅“加盟对接全国团队长”表示，平衡凝胶是之前过渡时间出的包装，但该包装现在不用了，平衡凝胶和冷敷凝胶东西是一样的，只不过包装有所区别。

记者在国家药监局官网国产非特殊用途化妆品备案中查询到，“舒之畅平衡凝胶”备案编号为“粤G妆网备字2021047186”，备案日期为2021年03月12日，生产企业为广州佐伊化妆品有限公司。

值得注意的是，该产品由“械字号”变成了“妆字号”，且在7月份的备案检查中因其他原因(产品系统备案超过三个月企业仍未提供备案资料进行现场监督检查)被要求责令改正，后于10月11日注销了该产品备案。