美国上市最严监管风暴来袭

随着滴滴今年在美国IPO后股价暴跌,美国证监会(SEC)主席加里·詹斯勒发布视频声称要求加强对中国公司的审查,在发布的《关于中国近期发展相关的投资者保护声明》中称,鉴于中国最近的事态发展与中国VIE结构的整体风险,要求SEC工作人员对那些与中国实体运营公司相关的(离岸空壳企业)境外发行人,在通过VIE赴美上市前,提出额外的信息披露要求,并着重提出,必须允许对对中国公司的财务审计,同时根据2020年12月所通过的《外国公司问责法案》的要求,在美国交易所挂牌上市的外国公司,必须遵守美国的审计标准,否则将面临退市,同时《外国公司问责法案》规定,如果外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)的审计,将禁止这些外企在美国的任何交易所上市。

中国监管层积极回应

中国证监会反应迅速,认为在中概股问题上,中美双方加强监管互动,在政策披露方面进一步提高透明度,加强海外上市企业的监管,无论是以中国实体企业名义上市,还是以空壳名义(SPAC)上市,按照归属地管理原则,都归属于中国企业,理应得到中国证监会审查,在美国也应遵守美国法律,共同监管,共同负责,接下来将会有一系列相关政策来堵住漏洞。

OTC市场监管愈加成熟严苛

在OTC市场交易的公司,早在2020年9月16日,美国证券交易委员会 (“SEC”)就公布了《证券交易法》第15C2-11条的最终修正案,该条规定了在 OTCQX、OTCQB 和 Pink 市场上交易的证券的公开报价。规则修正案对于目前很少或没有公开信息的发行公司,投资者或其他市场参与者很难评估该公司有关购买或出售其证券所涉及的风险。SEC认为,如果发行人的信息状态不是目前的公开信息 (“Current Information”),比如粉红无信息公司 (OTC Pink/ No Information),则该规则会限制其公开报价。限制公开报价意味着不能公开交易,相当于非上市的公司,该规则将在《联邦公报》公布后60天生效, 2021年9月28 日是该新修订案正式生效实施起始日。

国内OTC企业争议更甚

2020年10月,汉骄集团股份有限公司(Hanjiao Group, Inc)以反并购方式完成OTC挂牌,汉骄集团股份有限公司董事局主席田向阳,在挂牌之前两个月,仍然担任北京陆机科技有限公司董事长,陆机科技自发展以来,一直因直销返利,层级计酬涉嫌传销而饱受诟病,在2019年也因涉嫌传销被罚款2000万元。通过老虎证券查看汉骄集团(代码HJGP)对外公开的财务报表显示:

汉骄集团自2018年至2020年,负债率持续攀升,2020年总资产比2019年缩水近40%,同时负债并无明显变化,公司债务已超过公司资产,负债率已达到120.42%,已是明显的资不抵债。

经营方面,在2018、2019两年5000余万的营业收入后,2020年营业收入仅为67万余元,营业收入下降接近99%,在净利润方面,2018年净利润586万,净利润率仅为10%,2019年净利润133万,净利润更是下降到了2%,2020年,净利润为-1502万,净利率为-2241%,2021年的财务数据公开资料更无显示!据某投行分析师称,如此诡异的财务数据,实属罕见,不禁让人怀疑在2018至2020年三年期间公司财务数据真实性。此种状况一是涉嫌财务造假,二是涉嫌资产转移,无论哪种状况在美国最严IPO监管政策下,一旦面临审计,结果肯定是被被重罚并直接退市。但在中美两国强监管的情况下,在中国将也面临法律的制裁,瑞幸咖啡就是前车之鉴。

据知情人士透露“该公司拥有数万的投资会员,实际收入和美国上市披露的收入严重不符,资金进入田向阳个人账户司空见惯,有关该公司在国内发生的重大事件也没有在上市公司披露,董事和高管学历也有造假嫌疑,信息真伪性正等待国内监管层进一步审查。”

据知情人士保守估计,汉骄集团对公司会员签署有数亿人民币的权益协议,公司宣传将在2022年通过转板(up-listing)在纳斯达克主板上市。而根据美国金融业监管局规定,OTC市场企业满足以下最低条件可提出申请升入道琼斯或纳斯达克交易:

(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元;

(2)流通股达100万股;

(3)90个交易日内最低股价为4美元/5美元;

(4)股东超过300人/400;

(5)有3个以上的做市商等。

反观汉骄集团,净资产为负、税后利润为负、收入只有67万、流通股本20.1万、几乎没有交易量,股东只有四个,均不符合转板最低要求。根据目前的财务信息,不禁让人担心,会员权益兑现的可能性以及转板的可能性。

汉骄国际在国际资本之路能能走多远,在画个巨大的问号的同时,也将受到持续关注。