修正药业官网显示，修正2017年收入为636.01亿元。而吉药控股年报显示，2018年全年营业收入仅为9.4亿元，归属净利润4516万元。从体量上来说，这是两家根本不在一个层级的企业。

7月10日晚间，吉药控股发出公告称，拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权。

修正药业官网显示，修正2017年收入为636.01亿元。而吉药控股年报显示，2018年全年营业收入仅为9.4亿元，归属净利润4516万元。从体量上来说，这是两家根本不在一个层级的企业。由于涉及发行股份购买事项，这也引发了市场对于修正药业要借壳吉药控股再次冲刺A股的猜想。

半路杀出“程咬金”

在发布公告要收收购修正药业的同时，吉药控股同时还发布了一条终止股份转让的公告。5月17日，吉药控股的控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇，持股5%以上股东孙军和股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)的与吉盛资管签署了《股份转让意向协议》，而吉盛资管是吉林国资委100%控股，也就是说，如果这次股份转让完成的话，吉药控股从此实控人便成为吉林国资委，完成“国进民退”的过程。

而公告中对于这次转让终止的解释为“因双方未达成一致，决定终止上述交易”。但市场普遍分析，终止的真正原因或许是修正这个突然杀出的“程咬金”。

修正药业官网显示，截至2016年底，修正集团下辖127个子公司，存量资产170亿元。拥有24种剂型，医药、保健品等品种2千余个，其中销售过亿品种50多个，过10亿品种20余个，拥有开发潜力的品种50多个，而修正药业官网发布的一条2017年度中国OTC生产企业综合排名的新闻显示，修正药业在2017年度中国OTC生产企业名列第一。

除了因广告被大众熟知的OTC品种斯达舒、肺宁颗粒、消糜栓等主力品种外，修正近些年还将触角伸向了健康产业、养老产业、旅游产业、房地产业、股权投资等多个领域。

公告数据显示，修正药业的控股股东为通化修正实业有限责任公司，持股比例为70%；修涞贵、李艳华夫妻分别持股29.518%、0.4%。而天眼查数据显示，修涞贵、李艳华分别持有通化修正实业有限责任公司98%和2%的股份，也就是说，修涞贵持有修正药业超过98%的股份。在不少公开的报道中，修涞贵都被冠以“吉林首富”等称号。

而相较于修正药业而言，吉药控股显然名气就要小的多。吉药控股的前身是双龙股份，系国内定点生产国防化工用沉淀白炭黑的企业之一。2014年双龙股份通过发行股份及现金购买金宝药业97.71%股权，借机进入医药领域。

近些年，吉药控股将医药工业（包括中西成药、原料药、生物制药）、医药商业（批发服务）、医药终端连锁和医疗、医养产业作为公司发展的战略定位。过去一年吉药外延扩张迅速，不断开展并购，先后增资海通制药，收购远大康华和辽宁美罗控股权，去年9月又宣布拟6.18亿元现金收曾IPO未果的普华制药99.68%股份，此前，不少人认为吉药控股或许会通过不断扩张的模式做大体量。

为何修正会在这个时候与吉药控股进行资产重组？或许与证监会前不久出台的修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿有关。

药企为何偏爱借“壳”

6月20日晚间，证监会出台了市场预期已久的修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，其中最值得的关注的一条内容无疑是“拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市”。因为这意味着，创业板借壳上市通道即将开启。

在此之前，因考虑到创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市，被《重组办法》吸收并沿用至今。

在此次重大资产重组之前，吉药控股自2014~218年间一直保持着净利润的增长，加上这两年吉药一直走的并购扩张之路，此前在二级市场并未视其为壳资源股。有证券分析师形容，找“壳”就想找对象，一定要家境相似、三观相符。而作为在创业板上市的吉药控股，主业清晰加上同属医药行业相对整合简单，对于修正来说，是一个很好的“对象”。如果此次借壳成功，市场此前纷纷猜测创业板借壳第一股将花落修正。

实际上，借“壳”上市的公司在任何一个资本市场都不罕见。不少大体量的药企也都偏爱借壳上市。“壳”公司的原股东在重组交易完成后，往往会获得标的公司一部分的股份与现金，这被称为买“壳”的代价。但即使如此，想走捷径的企业也大有人在。因为相比以IPO的方式上市，借壳上市则省去了企业需要完成申报、审查、批文、路演等一系列繁琐流程，因此即使面临“壳”的价格、质量、关联交易等诸多不确定因素，因此不少冲刺股市不太顺利的药企或者在相关资料审查有所顾虑的企业都会选择借一个“壳”。

4月份，东音股份发布公告，称其正在筹划以发行股份购买罗欣药业99.65476%股权。6月27号，东音股份发布公告称收到《中国证监会行政许可申请受理单》，意味着与罗欣即将重组成功，公司实际控制人有望变成罗欣药业的老板刘保起。自2005年登陆港交所创业板，2013年至2015年曾三次申请转至香港主板被拒，2017年完成私有化并退市，罗欣在不到两年的时间里有望再次冲向A股市场。

除了罗欣之外，此前也一直上市不顺利的力思特6月底通过参与公开挂牌及协议转让的方式将97.8251%的股权转让给复星旗下子公司奥鸿药业。此前，从新三板摘牌后，力思特曾经“看上过”寂寂无名的福瑞股份，但正是因为当时创业板禁止公司实施重组上市，“本次发行股份购买资产事项触及了彼时创业板上市公司并购重组不得导致重组上市的红线”从而终止收购。

创业板从最初的制度设计开始，就不允许借壳上市，并且上市公司如果连续三年亏损就要强制退市。此次开放借壳，无疑是给近期低迷的创业板市场注入强心剂，也让许多想要借壳上市的药企再次燃起希望。当然，这次创业板放开借壳政策，并不是无原则，依然是禁止跨界重组，目前仅仅是放开对高新技术产业的重组借壳，传统产业依然不能在创业板借壳。因此，对于医药行业来说，目前创业板的“壳资源”仍然有限。

蹉跎16年，如今能否成功？

2003年修正启动了股份制改革，自此之后，一直在尝试上市。此前，时任修正药业集团营销总公司常务副总经理李宗民表示，2003年当年修正药业就完成了相关股份制改造，并确定了券商，希望能尽快登陆香港联交所上市。出乎意料的是，当时内地H股企业不断爆出巨亏内幕、高管贪污等事件，使得内地企业在香港股市遭遇“信誉危机”，这使得修正药业的H股梦想变得遥遥无期，买壳成修正药业的最佳方式。此后，便不断有“被”借壳的公司名单流出，但最后都不了了之。

此前，修正离上市最近的一次是在2015年，当时，修正进行了一次动作较大的公司股权结构调整，引入4家业务在港股和美股的投资机构代替了大量自然人持股股东。当时有确切消息传出，修正已经委任瑞银及中银国际作为安排行，协助安排上市。集资额暂定约为10亿至15亿美元（折合当时汇率约78亿至117亿港元），而且不排除会有所增加，但此后就一直未见新动向。

从股份制改革到如今似乎有意在创业板借壳上市，十六年间，IPO、借壳重组上市、寻求境外机会，修正为上市几乎用尽手段，但依旧毫无收获，这对于一家年入几百亿的龙头企业来说，在国内的资本市场来说是非常罕见的。而修正一直“求而不得”的上市梦，或许都破灭于公司自身的合规问题和财税体系。

从濒临破产的小工厂到成为“OTC龙头”，修正一直是一家争议不断的公司。2012年的“毒胶囊”事件、2014年的药材霉变事件、行贿再到去年的P2P“爆雷”事件，修正药业近些年一直未有太多正面形象。而最被诟病的就是修正的控销模式和管理制度。根据《直面》的统计数据，仅在2017年上半年，修正营销公司涉及的法律诉讼就超过100条，内容多属销售合同纠纷。

有证券分析师表示，修正知道自己负面东西太多，选择直接上难度很大，所以这个机会它不会放过。但是即使申请提交上去了，证监会也会存在质疑。

另外，该证券分析师还表示，目前吉药控股商誉也高达8.54亿，而过高的商誉一般是溢价收购造成，有变相套现嫌疑，其也会引起证监会的关注，同时吉药控股还有超过9亿的短期借款，能否有足够的资金去收购也是个未知数。创业板现在借壳上市，都需要满足符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，目前修正还并不符合此类认定。再加上一直被诟病的行贿、搞推广费用、管理混乱等问题，修正此次能否真的顺利借到这个“壳”，犹未可知。